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文/并购圈认证群
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新一届发审委审核问题行业汇编感谢并购圈认证群Carie分享的资料
《新一届发审委首发审核问题分行业汇编》汇集了自年10月17日-年4月30日期间，发审委审核36个行业首发企业提出的个审核问题，本次我们分享给大家的是对IT、医药制造企业IPO审核未通过企业的发审委审核问题。
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一、IT企业IPO否决发审会审核问题审核公司行业发审委会议提出询问的主要问题成都尼毕鲁科技股份有限公司软件和信息技术服务业1、发行人所处网游行业受多个主管部门监管，报告期存在未取得互联网出版许可证而从事游戏出版发行、未取得《增值电信业务经营许可证》从事网络游戏运营的行为。请发行人代表：（1）结合境内主管部门的政策及变化情况，说明报告期从事的网络游戏研发、运营、发行等各项业务是否均已取得必要资质，是否存在证照或审批手续不完备的情形下开展相关业务的情况；（2）说明报告期运行的各款游戏是否均履行了必要的审批或备案程序，各款游戏的上线时间及完成审批或备案的时间是否一致，是否存在违反《网络出版服务管理规定》、《互联网出版管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》等相关规定的情形；（3）说明以上事项对发行人可能产生的影响及潜在风险，相关内部控制制度是否健全有效，并能保证公司合法合规经营；（4）说明上述行为是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行的实质法律障碍；（5）说明以上事项在历次申报的招股说明书中是否如实披露，是否符合《首发管理办法》相关规定。请保荐代表人对上述事项说明核查过程、依据并发表明确意见。成都尼毕鲁科技股份有限公司软件和信息技术服务业2、发行人报告期内的收入主要通过苹果AppStore和GooglePlay等第三方平台向游戏玩家收取。请发行人代表进一步说明：（1）苹果AppStore和GooglePlay不接受对发行人收入进行函证的情况下如何保证收入的可靠性；（2）公司记录的游戏充值金额与玩家确认的游戏金额是否一致，如何确认现金流水及收入的真实性、准确性、完整性，是否存在通过自充值、刷榜等方式增加收入情形；（3）电话访谈玩家选取依据，占比，访谈玩家是否足够，其他替代程序是否有效；（4）报告期后期收入与利润贡献较多的“战地风暴”游戏年下半年起月付费账户数、活跃账户数、月新增付费账户数出现下滑的原因，与该游戏相关流水、收入及推广费支出情况是否匹配，对发行人持续盈利能力的影响；（5）报告期内研发支出的会计处理与收入确认政策的变化原因及合理性，是否符合企业会计准则的规定，是否符合《首发管理办法》相关规定。请保荐代表人对上述事项说明核查过程、依据并发表明确意见。成都尼毕鲁科技股份有限公司软件和信息技术服务业3、发行人主要收入来源于海外，由香港子公司代理发行人部分海外业务并分成，发行人有大量资金跨境流动。请发行人代表：（1）说明发行人与子公司海外代理协议的主要内容并说明分成比例的合理性；（2）说明是否存在单个玩家资金金额较大且通过发行人渠道流入境内的情况，是否涉及洗钱、套汇或逃汇等问题；（3）说明不同业务模式下跨境资金流动、结换汇情况，是否符合国家外汇、税务等相关法律法规的规定。请保荐代表人对上述事项说明核查过程、依据并发表明确意见。成都尼毕鲁科技股份有限公司软件和信息技术服务业4、截止年6月30日，发行人已上线游戏中进入衰退期5款，成熟期1款，成长期1款。目前2款游戏“战地风暴”和“银河传说”占年度营业收入的84.6%，且“银河传说”的收入、“战地风暴”付费玩家数量已开始下降。请发行人代表结合报告期内研发投入波动较大、研发人员数量下降、储备在研游戏等情况，说明发行人研发人员的稳定性，持续研发能力、经营业绩的可持续性。请保荐代表人对上述事项说明核查过程、依据并发表明确意见。成都尼毕鲁科技股份有限公司软件和信息技术服务业5、报告期内，发行人发生了大量的对外投资。请发行人代表说明：（1）大量对外投资的主要原因及合理性，履行的程序，内部控制与风险防控措施；（2）计入可供出售金融资产的对外投资各期公允价值变动的确定标准和程序，是否合理、公允；（3）年底及上半年转让部分对外投资企业的原因、定价公允性，受让方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，交易前后与发行人之间是否存在交易、资金往来；（4）报告期内发行人实际控制人配偶控制的成都抱团、成都否玖伍等6家企业是否与发行人存在交易、资金往来，为发行人分担成本、费用等。请保荐代表人对上述事项说明核查过程、依据并发表明确意见。常州中英科技股份有限公司计算机、通信和其他电子设备制造业1、发行人报告期内综合毛利率显著高于同行业上市公司水平。请发行人代表：（1）比较同期主要客户从其他供应商处采购同类产品的价格情况，说明报告期内发行人产品价格及变化的合理性，两类主要产品单价在报告期内呈反方向变动的原因；（2）比较同期主要供应商向其他客户供应同类产品的价格情况，说明报告期内发行人原材料采购价格及变化的合理性；（3）年上半年，在原材料大幅上涨的同时，发行人部分主要产品平均售价上涨，说明平均售价上涨的原因，产品的核心竞争力，维持高毛利率的可行性；（4）结合自制PTFE膜的研发过程，说明对发行人毛利率的影响及合理性；（5）结合报告期内发行人研发人员20人，核心技术人员仅包括实际控制人余卫忠等3人，研发投入每年约万元等情况，进一步说明发行人核心产品的研发投入，研发人员的配备、销售收入构成变化情况，同时说明发行人产品的创新性、核心竞争力、技术能力。请保荐代表人说明核查方法、依据并发表核查意见。常州中英科技股份有限公司计算机、通信和其他电子设备制造业2、报告期内，发行人与关联方之间存在借款、无真实交易背景的票据融资等情况，金额较大且较为频繁。请发行人代表说明：（1）发行人资金、账户、合同管理、贷款、关联交易、法律风险等相关事项的内控制度及执行情况；（2）向实际控制人筹借资金的原因，是否存在利益输送情形；（3）票据融资的主要用途，产生的债权债务是否已经履行完毕，雷纳机械是否已偿还万元因票据融资所欠资金，是否仍有尚未披露的无真实交易背景的票据融资；（4）发行人是否建立健全相关的内部控制制度，上述事项是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的相关规定。请保荐代表人说明核查方法、依据并发表核查意见。常州中英科技股份有限公司计算机、通信和其他电子设备制造业3、报告期内，发行人对不同客户收入确认时点分为三类，即耗用后对账确认、签收后对账确认、签收后确认。年、年、年、年1-6月，耗用后对账确认比例分别为32.99%、40.30%、27.51%和10.61%，而签收后确认比例分别为9.37%、10.37%、25.98%和38.32%。请发行人代表结合与客户合约约定的风险报酬转移条件，说明不同确认方法下确认收入占比发生较大变化的原因，其收入确认是否符合会计准则的要求。请保荐代表人说明核查方法、依据并发表核查意见。常州中英科技股份有限公司计算机、通信和其他电子设备制造业4、发行人报告期各期末应收账款金额较大，年、年、年分别占营业收入的43.42%、43.58%、47.59%。请发行人代表：（1）结合不同产品销售政策、结构、信用政策以及发行人不同产品季节性销售情况，说明应收账款较高的原因及其合理性；（2）年6月末应收账款余额和同期收入占比不相匹配的原因及其合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据并发表核查意见。常州中英科技股份有限公司计算机、通信和其他电子设备制造业5、发行人主要生产设备成新率偏低，请发行人代表：（1）比较同行业公司主要设备成新率情况，说明是否存在明显差异，同时说明发行人无大修和技术改造计划的原因，是否对发行人生产效率和产品质量构成重大影响；（2）结合产能利用率和市场需求情况，说明报告期内产能利用率未达%的原因以及相关募投项目建设的合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据并发表核查意见。博拉网络股份有限公司互联网和相关服务1、请发行人代表说明：（1）年9月18日，勤晟鸿鹏价值证券投资基金向重庆龙商股权投资管理有限公司转让万股与联合基金1号新三板基金向尤启明转让50万股价格差异较大的原因；（2）尤启明、重庆龙商股权投资管理有限公司、刘世玉、王麟丽、钟小宁、孙杰及其他历次增资的股东是否存在代持情形；（3）尤启明直接和间接持有发行人股份的背景，其出资万元资金来源均为借款且还款方式均为到期一次还本付息、还款期限均为年的原因，是否存在代持、对赌等其他利益安排。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。博拉网络股份有限公司互联网和相关服务 2、关于业务模式和技术。（1）发行人首次招股说明书申报稿披露主营业务为数字商业平台服务，后修改为数字营销及运营和技术开发服务。请发行人代表说明两项业务的关系，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》关于“发行人应当主要经营一种业务”的规定。（2）招股说明书披露发行人的客户黏性较强，但从实际情况看，发行人主要通过招投标方式获取业务，近几年来自主要客户的收入也存在较大波动。请发行人代表说明客户黏性较强的切实理由。（3）根据招股说明书披露，互联网技术是发行人的核心竞争优势，发行人提供的互联网服务主要是通过自主研发的互联网技术产品来实现。请发行人代表说明拥有的互联网技术是否难以被复制或研发，发行人是否能够持续保持相关的技术优势。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。博拉网络股份有限公司互联网和相关服务3、报告期内，发行人净资产收益率显著下滑。请发行人代表说明：（1）净资产收益率持续下降的原因及对发行人持续盈利能力的影响；（2）本次公开发行对净资产收益率的影响，是否存在净资产收益率进一步大幅下滑的风险。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。博拉网络股份有限公司互联网和相关服务4、报告期内，汽车行业收入占比持续下降，快速消费品行业收入占比持续上升，年新增加互联网游戏行业收入。报告期内应收账款占收入比重大幅增长。请发行人代表说明：（1）快速消费品行业相关业务的具体内容，导致其占比大幅上涨的原因；（2）报告期末应收账款占收入比重大幅增长的原因，是否存在放宽信用政策增加收入的情形；（3）游戏行业业务的获取方式，是否存在利益输送的情形，是否与实际控制人控制的其他企业构成同业竞争。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。博拉网络股份有限公司互联网和相关服务5、请发行人代表说明人均薪酬水平与同行业上市公司、当地互联网IT企业的平均薪酬进行对比分析的情况，是否明显低于当地互联网IT企业的平均薪酬，是否存在通过压低人工成本调节利润的问题。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。北京全时天地在线网络信息股份有限公司互联网和相关服务1、请发行人代表说明：（1）与合作的缘由、优势及将来合作的稳定性，在业务、技术、业绩等方面对是否存在重大依赖；（2）与供应商合同一年一签的风险，对主要供应商是否存在较大依赖，发行人是否存在被复制、被替代的较大风险；（3）供应商合同规定限制性条款的目的，是否符合行业惯例；发行人报告期内是否存在违反限制性条款的行为，按照约定应当承担何种违约责任，供应商是否向发行人提出索赔的请求；（4）主要供应商放弃对发行人违反限制性条款主张权利是否出于真实意思表示，是否消除了发行人违反相关合同的民事责任；与腾讯的合同是否存在相关限制性条款；（5）主要供应商占比较高、合同一年一签、存在违反限制性条款行为等是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响的相关信息披露是否真实、准确、完整。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。北京全时天地在线网络信息股份有限公司互联网和相关服务2、请发行人代表说明：（1）年1-6月发行人渠道代理商销售收入为2.15亿元，占比32.75%，其收入确认是否符合会计准则相关规定；（2）渠道代理商是否与发行人存在关联关系；（3）量化分析渠道冲量造成的亏损与其带来的供应商返点的关系，说明大部分的渠道带来毛利为负的合理性，说明该种销售推广模式的可持续性，补充说明发行人的核心竞争力；（4）结合终端客户的情况，说明发行人部分客户尤其个人渠道客户报告期内销售收入变动较大的原因及合理性，发行人对自然人客户李云鹏的销售真实性，渠道模式销售的真实性；（5）第三方回款比例较大的原因，分析说明相关销售收入的真实性，发行人就第三方回款采取的内部控制措施；（6）发行人披露因合作模式调整，腾讯和上海微问自年既是供应商，又是客户，使得腾讯为发行人第一大客户，其实质是腾讯是对发行人采购业务的返点，请从实质重于形式的原则判断，说明其收入确认是否符合企业会计准则相关要求；（7）年1-6月展示类业务大幅增长的合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。北京全时天地在线网络信息股份有限公司互联网和相关服务3、请发行人代表说明：（1）年至年上半年发行人毛利率持续大幅高于同行业平均毛利率的主要原因及合理性；（2）同类产品或服务在不同期间价格波动的情况，结合具体产品或服务类别的销售单价、销售折扣情况、返点政策，供应商采购产品的采购单价、采购折扣、返点政策等的变动情况，分析毛利率持续下降的主要原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。北京全时天地在线网络信息股份有限公司互联网和相关服务4、请发行人代表说明：（1）是否具备开展业务经营所必需的相关资质、许可；（2）是否建立、健全互联网广告业务的承接登记、审核、档案管理等相关制度，依法依规查验相关证明文件，核对广告内容，业务经营中是否存在违法违规的情形；（3）是否存在明知或应知广告虚假或具有其他违法情形，仍然为之设计、制作、代理广告的情形，下游客户是否存在违法违规的情形；（4）结合相关法律规定及发行人与供应商、客户的约定，说明发行人业务经营中需要承担的责任，及其对发行人经营业绩的影响；（5）发行人业务主要集中在北京地区，获取北京以外地区的代理资质是否存在障碍；如无法有效拓展其他地区的业务，说明对发行人未来的影响；（6）与上述问题相关的信息披露是否真实、准确、完整。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。北京博睿宏远数据科技股份有限公司软件和信息技术服务业1、发行人股改之前存在较频繁的股权转让。请发行人代表说明：（1）股权转让的背景及原因；（2）历史沿革中长期存在股份代持的具体原因；代持解除后股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 北京博睿宏远数据科技股份有限公司软件和信息技术服务业2、发行人开展应用性能管理等业务，部分业务需要在APP或服务器安装SDK及探针。请发行人代表说明：（1）被动式监测业务技术对客户网络与应用性能所造成的具体影响；（2）与客户所签署业务合同、所开展业务中是否存在可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安全的条款、情况；（3）与客户所签署业务合同的业务内容条款和保密条款是否存在协助或变相协助客户、第三方开展可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安全的行为；（4）发行人相关业务中应获得授权的手续是否完备。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。北京博睿宏远数据科技股份有限公司软件和信息技术服务业3、报告期发行人支付的会员监测费占主营业务成本比例较高。请发行人代表说明：（1）招募会员的方式、条件、管理模式、付费方式是否合法合规，如何准确配比会员工作量与需要相应结算的费用；（2）通过会员开展监测业务的法律性质，是否存在会员利用监测服务损害客户或网站、APP直接使用者利益的情况；（3）会员监测是否对发行人自主经营能力构成不利影响，是否存在纠纷或法律风险；（4）会员监测费用计付是否建立了相应的内控制度，是否可稽核，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。北京博睿宏远数据科技股份有限公司软件和信息技术服务业4、报告期发行人营业收入持续增长，毛利率维持较高水平，应收账款余额逐年增加。请发行人代表：（1）结合技术优势及同行业情况，说明营业收入、毛利率变化与行业趋势是否一致，毛利率较高的合理性和可持续性；（2）说明主要客户是否稳定，是否存在大客户流失的风险，对主要客户是否存在重大依赖；（3）说明蓝汛通信同时作为主要供应商与客户的原因及合理性，与该公司的销售及采购定价是否公允；（4）说明运营系统和财务系统的数据是否衔接，IT审计是否实施到位，收入成本确认是否真实、准确、完整；（5）说明应收账款期末余额持续增长、逾期应收账款占比较高的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。北京博睿宏远数据科技股份有限公司软件和信息技术服务业1、请发行人代表说明：（1）数控机床综合毛利率显著高于同行业公司平均水平，尤其是高于海天精工的原因及合理性；（2）可比公司年毛利率均显著下降，发行人年毛利率大幅提升的原因及合理性；（3）立式加工中心整机业务年直销毛利率低于经销毛利率的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见。 广东朝阳电子科技股份有限公司计算机、通信和其他电子设备制造业1、报告期发行人营业收入持续增长，客户集中度较高，主营业务毛利率存在波动。请发行人代表说明：（1）与主要客户的具体合作情况，相关交易是否具备可持续性，对主要客户是否存在重大依赖；（2）营业收入持续增长且波动较大的原因及合理性，及主营业务增长与毛利率变动趋势不匹配的原因及合理性；（3）主营业务毛利率至年逐年下降、年上半年上升的原因及合理性；（4）发行人的销售费用率、管理费用率低于同行业可比上市公司的原因及合理性；（5）境内外业务毛利率差异大的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见。广东朝阳电子科技股份有限公司计算机、通信和其他电子设备制造业2、报告期各期末发行人应收账款余额持续增长，占营业收入比重逐期提升，且、年应收账款增长率高于营业收入增长率。请发行人代表说明：（1）相关销售增加集中在下半年的原因，销售是否存在季节性波动；（2）应收账款的信用政策及执行情况，是否存在通过放宽信用政策扩大收入规模的情形；（3）应收账款增幅高于营业收入增幅的具体原因，应收账款坏账计提是否充分。请保荐代表人发表核查意见。广东朝阳电子科技股份有限公司计算机、通信和其他电子设备制造业3、报告期各期末发行人存货余额持续增加，莱芜日晟、确山恩美等部分供应商成立时间较短，盈利状况不佳。请发行人代表说明：（1）成立时间较短即成为发行人供应商的原因，与发行人是否存在关联关系，交易价格是否公允，是否存在利益输送等情形；（2）年将部分外协厂商加工方式由委外加工调整为先定向销售原材料给外协厂商，由其生产加工后定向销售给发行人，该变化的原因及合理性；（3）存货金额较大且逐年增长的原因，存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人发表核查意见。广东朝阳电子科技股份有限公司计算机、通信和其他电子设备制造业4、招股说明书披露，发行人是一家专业从事电声部件及电声产品研发、生产及销售的高新技术企业，存在核心技术和产品被替代或淘汰的风险。请发行人代表说明：（1）发行人现在以及未来在产品技术升级、新产品设计和研发、营销渠道拓展等方面能否应对市场变化，是否会对发行人持续盈利能力产生较大影响；（2）报告期内，产品不断升级换代，是否会影响现有生产线的继续使用，是否会造成发行人大幅增加生产设备改造或更新；（3）未来应对市场竞争的措施。请保荐代表人发表核查意见。广东朝阳电子科技股份有限公司计算机、通信和其他电子设备制造业5、报告期发行人未缴纳社保公积金金额占利润总额16.23%、15.02%、13.34%、7.01%，占比较高。请发行人代表说明是否存在重大违法违规行为。请保荐代表人发表核查意见。深圳华智融科技股份有限公司计算机、通信和其他电子设备制造业1、发行人境外销售收入占比不断增加，无法直接从海关部门查询到发行人整体外销数据。请发行人代表说明：（1）境外收入是否具有可持续性；（2）境外销售通过信利康进行的必要性及境外最终销售的真实性，境外销售产品启用信息及软件升级信息与实际销售情况是否配比，境外相关销售不存在贴牌生产情形、客户均为最终用户等表述是否真实、准确，境外销售的核查过程、方法和依据；（3）结合对AMP和MRL的销售情况及未来趋势，说明发行人是否对上述客户存在重大依赖；（4）发行人产品销售行为是否存在因相关国家出口管制导致的风险。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。深圳华智融科技股份有限公司计算机、通信和其他电子设备制造业2、发行人报告期内同一型号产品，境外客户毛利率显著高于境内客户，境内不同客户间毛利率差异也较大。请发行人代表说明：（1）上述情况产生的原因及合理性，是否存在利益输送情形；（2）主要材料采购价格下降但产品销售价格却持续增长的原因及合理性；（3）境外销售高毛利、产品价格持续增长是否具有可持续性；（4）福州大西岸进出口公司成立时间较短即成为重要客户的过程及合理性，第三方回款占比较高的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。深圳华智融科技股份有限公司计算机、通信和其他电子设备制造业3、请发行人代表说明：（1）王国红、郑镇文、潘盛煊三人上市前以较低价格退出的原因及合理性；（2）实际控制人的兄弟杨华受让曾勇光股权的背景，其胞弟杨欣无偿赠与资金的真实性及合理性；（3）私募基金勤道汇盛、新三板挂牌企业捷鑫网络两者受让曾勇光股权价格差异较大的原因及合理性；（4）主要外部股东任职、投资的企业与发行人及主要客户、供应商及股东是否存在业务往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。深圳华智融科技股份有限公司计算机、通信和其他电子设备制造业4、发行人及子公司、分公司无经营性房产，日常生产经营房产全部为租赁，部分分公司租赁的房产未取得房屋产权证书。请发行人代表说明：（1）作为生产企业经营房产全部通过租赁方式使用，发行人的资产是否完整；（2）发行人是否存在搬迁的风险，如搬迁对发行人持续经营是否存在重大不利影响。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。深圳华智融科技股份有限公司计算机、通信和其他电子设备制造业5、发行人部分董事、监事、高管及核心人员曾任职于百富计算机技术（深圳）有限公司。请发行人代表说明，前述人员是否存在违反竞业禁止的相关风险，发行人知识产权等无形资产、核心技术是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。广东格林精密部件股份有限公司计算机、通信和其他电子设备制造业1、关于发行人历史沿革，请发行人代表说明：（1）发行人境外架构的搭建、挂牌、摘牌、回归等过程中，涉及的资金跨境流动是否合法合规，是否符合我国外商投资、外汇出入境的相关规定；（2）大中华精密自法兰克福交易所初级板块摘牌事宜，以及大中华精密将丰骏投资转让给吴宝发和吴宝玉、大中华精密特别股东大会启动公司注销清算程序，是否获得42名非回归股东的同意，是否合法合规，是否存在纠纷或潜在法律风险；（3）西安亿仕登、乐清超然、上海楚熠、HQH、王云川通过无偿受让丰骏投资所持发行人股份成为发行人股东的合法合规性。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。广东格林精密部件股份有限公司计算机、通信和其他电子设备制造业2、报告期内，发行人与关联方存在频繁且大量的关联交易，发行人多次向大中华精密、宝龙电子集团有限公司拆出资金。请发行人代表说明：（1）报告期内关联交易的必要性、定价公允性，关联方与发行人是否存在共同供应商、客户的情况，是否存在关联方为发行人分摊成本、承担费用或其他利益转移的情形，关联方及关联交易的信息披露是否真实、准确、完整；（2）关联方向发行人频繁且大额拆借资金、拖欠资金占用利息的原因及合理性，发行人的内控制度是否完善并得到有效执行；（3）年后不再与惠州龙腾、惠州吉泰、惠州凌宇、惠州保泰、惠州博创等关联方发生关联采购、改向非关联方采购对发行人生产经营、业绩有何具体影响，报告期内与前述公司解除关联关系的具体方式。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。广东格林精密部件股份有限公司计算机、通信和其他电子设备制造业3、年发行人与新加坡人BenedictWongHingLung签订《市场开拓代理协议》，委托其拓展海外市场业务，发行人支付服务费。请发行人代表说明：（1）本次合作是否具有真实的交易背景和合理的商业目的；（2）BenedictWongHingLung的基本情况，是否与发行人存在关联关系或其他特殊利益安排；（3）公司未按年支付市场开拓费用，而是于年11月、年3月分两次合并支付-年度市场开拓费用，是否具备商业合理性，相关支付是否符合国家外汇管理相关规定；（4）本次合作是否涉及商业贿赂、洗钱、逃汇套汇或其他利益安排，是否存在违反境内、境外相关法律的问题或潜在风险。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。广东格林精密部件股份有限公司计算机、通信和其他电子设备制造业4、发行人因存在保税料件短少而不能提供正当理由的情况，违反了海关监管规定，被中华人民共和国惠州海关处以罚款56.6万元。请发行人代表说明：（1）该行为是否属于重大违法行为及依据；（2）相关海关备案业务属于公司常规性业务还是临时性业务，发生问题的原因及公司整改进展。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。广东格林精密部件股份有限公司计算机、通信和其他电子设备制造业5、发行人本次募集资金运用项目之一为多功能精密金属结构件扩产项目。年度、年1-6月发行人金属手机结构件整体毛利率远低于公司整体综合毛利率水平。请发行人代表结合同行业可比上市公司毛利率水平、行业竞争、自身优势等，进一步说明上述募投项目的合理性。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。河南蓝信科技股份有限公司软件和信息技术服务业1、赵建州作为蓝信有限第一大股东，自蓝信有限成立至今，一直是蓝信有限及发行人的实际控制人。同时，年12月以前，发行人的股权曾存在若干次代持安排。请发行人代表：（1）结合赵建州、张华是铁道部、郑州铁路局工作人员的情况，说明赵建州、张华委托他人持有发行人股权的真实原因及其合理性；（2）说明赵建州及张华作为国有单位工作人员，其持有发行人股权是否符合有关法律、法规及政策的规定，铁道部是否知悉并同意赵建州的投资行为；（3）结合公司业务的发展演变情况，说明发行人业务与赵建州、张华曾任职单位的相关性，赵建州、张华是否利用职务便利给予发行人利益便利，是否存在损害所任职单位利益的情形；（4）说明发行人核心技术的形成、发展过程，发行人现有各项专利权、软件著作权等核心技术的研发人员；（5）结合发行人历史上曾经存在的若干次代持情形，说明认定赵建州自蓝信有限成立至今，一直是蓝信有限及发行人实际控制人的理由是否充分，是否符合相关法律法规的规定，是否存在法律纠纷和潜在纠纷；（6）说明赵建州、张华于年10月对吕豪英、赵全奇、王洪良提起诉讼，要求恢复实质持股关系的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。河南蓝信科技股份有限公司软件和信息技术服务业2、南车华盛持有发行人8.28%的股份，中车集团为南车华盛的第一大出资人。年、年1-6月中车唐山机车车辆有限公司为当期第一大供应商。请发行人代表说明：（1）南车华盛的内部治理、运营管理机制，以及南车华盛对发行人的出资情况、决策机制及发行人的公司治理情况，中车集团对蓝信科技是否具有重要影响作用，中车集团是否为发行人的关联方；（2）未将中车唐山认定为关联方的依据和理由，是否符合相关规定的要求；（3）发行人关于关联方及关联交易的披露是否适当、完整。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。河南蓝信科技股份有限公司软件和信息技术服务业3、发行人形成了列控设备动态监测系统、动车组司机操控信息分析系统、高速铁路列控数据信息化管理平台、信号动态检测系统等产品体系。请发行人代表：（1）结合发行人历史沿革、所处行业的基本情况和发展趋势说明发行人的竞争优势和核心竞争力，是否存在影响发行人持续盈利能力的不利因素；（2）由铁路总公司采用单一来源方式进行采购的可持续性，以及与同行业上市公司采用不同招投标方式的原因，是否存在可能影响发行人持续盈利能力的不利情形。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。河南蓝信科技股份有限公司软件和信息技术服务业4、发行人存货余额较大，存货周转率呈下降趋势，应收账款余额较大。请发行人代表说明：（1）存货周转率较低且呈下降趋势的原因及合理性，是否符合行业特征；（2）发出商品占比很高、未计提跌价准备的原因及合理性，发出商品的保管责任、相关内部控制制度是否完善并得到有效执行；（3）在招投标或合同签署前先行发货的情形下，收入确认的政策，是否符合会计准则的相关规定和要求；（4）应收账款增幅与营业收入不一致且余额较高的原因，逾期应收账款的比例，期后回款情况，应收账款坏账准备计提是否充分，相关信用政策在报告期内是否发生变化，内部控制制度是否建立并有效执行。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。河南蓝信科技股份有限公司软件和信息技术服务业5、SFML的总投资1,万美元分为境内和境外两部分，其境外部分万美元投入了蓝信开曼，而境内部分1,万美元直接投入了蓝信有限，但蓝信开曼和蓝信有限系不同的主体，请发行人代表说明其将SFML对蓝信开曼的投资成本与蓝信有限的投资成本合并计算SFML持有的蓝信有限的股权比例的合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。北京挖金客信息科技股份有限公司互联网和相关服务1、报告期内，发行人直接和间接来自中国移动的收入逐年增长，目前占营业收入比例已接近80%。请发行人代表说明：（1）中国移动对业务合作伙伴的选择政策（包括选择标准、选择程序、考核要求等）；（2）与中国移动的合作过程及主要内容，是否存在被其他公司替代的风险，来自中国移动的收入是否可持续；（3）是否对中国移动存在重大依赖。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。北京挖金客信息科技股份有限公司互联网和相关服务2、报告期内，语音杂志业务一直是发行人内容整合发行业务收入的主要来源。年1-6月公司产品支付计费收入大幅增长，首次超过当期营业收入的50%，发行人披露，目前手机话费小额支付在移动支付领域中相比支付宝、 请保荐代表人对发行人收入确认原则是否符合企业会计准则要求，以及发行人内部控制制度是否健全且被有效执行，是否符合《首发办法》规定的发行条件发表明确意见。湘北威尔曼制药股份有限公司创新药物及关键技术 2、发行人主要采取经销的销售模式，报告期内发行人二级经销商的业务员因商业贿赂被判处刑罚，且年、年存在现金支付长沙原道医药科技开发有限公司和湖南熬吧文化发展有限公司，用于产品市场推广的情形。请发行人代表进一步说明：（1）发行人的主要销售模式，招商代理的经销模式具体销售流程，代理商同时均为经销商的合理性；（2）发行人与经销商、代理商有关费用的分摊、销售人员的归属，经销商和代理商的权利义务是否存在差异；（3）发行人市场推广活动的主要类型和开展情况；（4）发行人对经销业务的内部控制制度及执行情况，是否已建立相关的风险控制体系防范商业贿赂风险。请保荐代表人说明核查依据，并发表明确核查意见。湘北威尔曼制药股份有限公司创新药物及关键技术 3、发行人主要产品为抗耐药复方抗生素制剂，其核心产品青霉素哌舒（2:1）属于青霉素复方抗生素中第二大用药，头孢噻舒属于头孢复方抗生素中第四大用药，是发行人独家品种。抗生素制剂在功能上存在一定的替代性，但不同抗生素对于不同的适应症疗效有所差异。请发行人代表进一步说明：发行人主要产品的核心竞争力是什么，其功能和疗效是否具有独家性和排他性，是否存在功能或疗效相近或替代产品。请保荐代表人发表明确核查意见。湘北威尔曼制药股份有限公司创新药物及关键技术4、请发行人代表结合核心产品的价格、成本、应用范围、客户、技术等情况，进一步说明报告期内存货周转率低于同行业上市公司且逐年持续下降，主要产品销售毛利率高于同行业上市公司平均水平且变动趋势不一致以及报告期期间费用率远低于同行业上市公司平均水平的主要原因及其合理性。请保荐代表人发表明确核查意见。稳健医疗用品股份有限公司医药制造业1、根据申请文件，发行人实际控制人李建全控制的WinnerMedicalGroupInc.在美国OTCBB挂牌、并逐步转板至NYSEAmexLLC和NASDAQGlobleMarket交易，实现WinnerMedicalGroupInc.在美国上市、发行人间接上市融资目的。年7月，发行人开始私有化并退市。年3月申报A股IPO。请发行人代表进一步说明：（1）WinnerMedicalGroupInc.在美国终止上市及私有化交易中，发行人的实际控制人用于收购股权的资金来源，是否存在使用境内资金支付私有化费用的情形，是否取得外汇管理部门的批准，是否符合我国有关税收、外资、外汇管理等方面的法律法规规章，是否存在违法违规情形；（2）发行人在美国间接上市、后通过私有化退市并申报A股IPO的具体原因及其商业合理性；是否符合我国相关监管部门当前的最新监管政策和监管要求；（3）招股说明书称发行人实际控制人年创建了PurCotton全棉时代品牌，并于同年10月转板NYSEAmex，请发行人代表说明业务转型的具体时间和转型的过程。请保荐代表人说明核查方法、核查过程和依据，并发表核查意见。稳健医疗用品股份有限公司医药制造业 2、发行人的申报文件显示，发行人在规范运作与内控方面存在以下问题:发行人出资行为存在瑕疵，存在较多会计差错，报告期内发行人接连受到十六起行政处罚，针对上述情况，请发行人代表进一步说明：（1）发行人受到环保、税务、食品药品监督、人力资源、社会保障和海关等部门的处罚是否构成重大违法违规行为，是否存在“最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的情形；（2）发行人会计基础工作是否规范，是否符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定；（3）合规运营方面的内部控制制度是否健全且被有效执行，内部控制是否存在重大缺陷。请保荐代表人说明核查方法、核查过程和依据，并发表核查意见。稳健医疗用品股份有限公司医药制造业3、发行人在年、年、年与多地国有企业合资经营，并在随后购买了相关国有资产。请发行人代表进一步说明国有资产收购中交易的程序和价格是否合规，该等收购资产权属是否清晰。请保荐代表人说明核查方法、核查过程和依据，并发表核查意见。稳健医疗用品股份有限公司医药制造业4、据招股说明书披露，公司日用消费品业务由于定位契合消费者需求而呈现出爆发式增长，日用消费品的销售渠道以电子商务为主。报告各期，发行人日用消费品的毛利率均高于同行业可比上市公司的毛利率。发行人应收账款1-天未计提坏账比例，同行业均按照5%计提坏账比例。请发行人代表结合行业情况、产品市场占有率、电商销售的特点进一步说明：（1）日用消费品收入逐年增长与同行业收入的变化趋势是否一致，收入逐年增长是否具有可持续性；（2）对于电商客户的收入确认是否正确，核算是否符合企业会计准则的规定；（3）发行人毛利率较高的原因；（4）公司计提坏账比例的充分性以及1-天应收账款未计提坏账准备的依据。请保荐代表人说明核查方法、核查过程和依据，并发表核查意见。稳健医疗用品股份有限公司医药制造业5、年7月1日、年7月28日，发行人员工持股平台通过增资和受让发行人控股股东稳健集团有限公司股份实施员工激励，增资和转让对应每注册资本价格分别为4.69元和4.68元，年11月红杉信远增资价格为16.79元，前后两次转让价格差异悬殊。发行人按照每股评估单价4.91元为基础确认股份支付费用。请发行人代表进一步说明前后两次转让价格差异巨大的主要原因和商业合理性，并说明与该等相关的股份支付费用的确认是否合理。请保荐代表人说明核查方法、核查过程和依据，并发表核查意见。海南中和药业股份有限公司医药制造业1、发行人产品销售以经销商和配送商模式为主，报告期配送商模式下的销售占比逐年提高。请发行人代表说明：（1）经销商、配送商的选择标准，与发行人的权利义务关系，相关协议、管理制度及其执行情况；（2）报告期经销商、配送商数量、配送商平均销售金额等变动的原因及合理性；（3）报告期主要经销商和配送商的进销存情况，是否实现最终销售，是否存在囤货情况；（4）销售模式变化对公司经营策略、经营状况及未来发展趋势的影响。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。海南中和药业股份有限公司医药制造业2、发行人报告期主营业务毛利率持续上升，综合毛利率分别为83.65%、86.41%和89.35%，高于同行业平均水平。请发行人代表：（1）说明报告期主营业务收入逐年增长、毛利率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；（2）对比同行业可比公司情况，说明不同销售模式及“两票制”对主要产品毛利率的影响。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。海南中和药业股份有限公司医药制造业3、发行人报告期销售费用率较高且逐年增长，业务推广费占比较高。请发行人代表说明：（1）合作推广服务商的选取标准，相关协议、管理制度及其执行情况；（2）报告期合作推广服务商服务情况，主要市场推广模式、市场推广工作内容、付费标准等；（3）报告期业务推广费大幅增加的原因，是否与收入和业务规模相匹配；（4）报告期学术会议从年的次增长到年的次的原因及合理性，学术会议相关内控制度及其执行情况；（5）业务推广费使用是否存在不当利益安排，是否能够有效防范商业贿赂风险，相关内控制度是否健全有效。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。海南中和药业股份有限公司医药制造业4、发行人管理费用率明显低于同行业可比上市公司平均水平。请发行人代表说明：（1）管理费用率较低的原因及合理性；（2）公司管理人员薪酬与同行业可比公司的差异及合理性；（3）报告期研发投入较少的原因及影响。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。海南中和药业股份有限公司医药制造业5、发行人曾存在境外投资架构搭建及拆除的情形。请发行人代表说明：（1）境外投资架构搭建及拆除的背景、原因及具体过程；（2）所涉事宜是否经过有关部门的批准，涉及的相关税费是否已足额缴纳，是否按规定办理外汇登记手续，崔学云办理外汇补登记手续是否合法合规；（3）搭建境外投资架构中存在不符合外资并购审批相关规定的情形是否属于重大违法违规行为。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。加入并购圈认证群，点击页面底部“阅读原文”
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